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澳门银河app下载:3广东法制盛邦律师事务所法律意见书(六) 2019 年 6 月 28 日

来源:澳门银河app下载 作者:现金银河app下载 人气: 发布时间:2019-08-04
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广东法制盛邦状师事宜所 关于 东莞宏远家产区股份有限公司 调解《2017 年限定性股票鼓励打算》限定性 股票回购价值 之 法令意见书 地点:广东省广州市天河路385号远古汇一座31楼 网址: 邮编:510620 电话(TEL):(020) 38870111 传真(FAX):(020) 38870222 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 广东法制盛邦状师事宜所 关于东莞宏远家产区股份有限公司 调解《2017 年限定性股票鼓励打算》限定性股票回购价值 之法令意见书 致:东莞宏远家产区股份有限公司 广东法制盛邦状师事宜所(以下简称“本所”)接管东莞宏远家产区股份有 限公司(以下简称“公司”)委托,接受公司2017年限定性股票鼓励打算的专项 法令参谋,并就上述限定性股票回购价值调解相干事件(以下简称“本次回购价 格调解”)出具法令意见。 本所及包办状师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监视打点委员会 (以下简称“中国证监会”)宣布的《上市公司股权鼓励打点步伐》(以下简称“《管 理步伐》”)、厚交所《主板信息披露营业备忘录第3号:股权鼓励及员工持股打算》 (以下简称“《备忘录3号》”)、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《律 师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等有关法令、礼貌和中国证监会的有 关划定以及《东莞宏远家产区股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和 本法令意见出具日早年已经产生可能存在的究竟,凭证状师行业公认的营业尺度、 道德类型和勤勉尽责的精力,出具本法令意见。 为出具本法令意见,本所状师审视了公司通告的《东莞宏远家产区股份有限 公司2017年限定性股票鼓励打算》(以下简称“《鼓励打算》”)、《东莞宏远家产区 股份有限公司2017年限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐》(以下简称“《查核 步伐》”)等以及本所状师以为必要检察的其他文件,对相干的究竟举办了核查和 1 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 验证。 本所状师特作如下声明: 1、 本所及包办状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点办 法》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见出具 之日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见所认定的事拭魅真实、精确、 完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大 漏掉,并包袱响应法令责任。 2、 本所状师已凭证依法拟定的营业法则,回收了面谈、书面检察、查询、 计较、复核等要领,澳门银河app下载,勤勉尽责、盛大推行了核查和验证任务。 3、 本所状师在出具本法令意见时,对与法令相干的营业事项已推行法令专 业人士出格的留意任务,对其他营业事项已推行平凡人一样平常的留意任务。 4、 本所状师对从国度构造、具有打点民众事宜职能的组织、管帐师事宜所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等民众机构直接取得的文件,对与法令 相干的营业事项在推行法令专业人士出格的留意任务,对其他营业事宜在推行普 通人一样平常的留意任务后作为出具法令意见的依据;对付不是从民众机构直接取得 的文书,经核查和验证后作为出具法令意见的依据。 5、 本所赞成将本法令意见作为公司本次回购价值调解所必备法令文件,随 其他原料一同上报或通告,并依法包袱响应的法令责任。 6、 本法令意见仅供公司为本次回购价值调解之目标而行使,不得被任何人 用于其他任何目标。 基于上述声明,本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽 责精力,就本次回购价值调解有关事项颁发法令意见如下: 正 文 一、 本次回购价值调解的核准和授权 (一) 2017 年 11 月 24 日,公司召开第九届董事会第七次集会会议,集会会议审议 《关于公司及其择要的议案》、 2 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 《关于公司的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会治理 2017 年股权鼓励相干屎的议案》 等议案,公司董事周明轩老师、钟振强老师、王连莹老师为本次限定性 股票鼓励打算的鼓励工具,系关联董事,需回避表决,因关联董事回避 表决后对该等议案举办表决的非关联董事不敷三人,按照《深圳证券交 易所股票上市法则(2014 年修订)》和《公司章程》的有关划定,该等 议案该当提交股东大会审议;集会会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次 姑且股东大会的议案》。 (二) 2017 年 11 月 24 日,公司独立董事对《鼓励打算(草案)》举办了审 核,就本次股权鼓励打算有关事项颁发了独立意见,以为有利于公司的 一连成长,不会侵害公司及全体股东的好处。 (三) 2017 年 11 月 24 日,公司第九届监事会第四次集会会议审议通过了《关 于公司及其择要的议案》、《关于 公司的议案》、《关于核 实公司的议案》,并以为本 次股权鼓励打算的实验有利于公司的一连成长,不存在侵害公司及全体 股东好处的气象。 (四) 2017 年 12 月 13 日,公司召开 2017 年第一次姑且股东大会,审议通 过了《关于公司及其择要的议案》、 《关于公司的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会治理 2017 年股权鼓励相干屎的议案》。 按照前述决策,董事会被授权确定股权鼓励打算的授权日,在鼓励工具 切合前提时向鼓励工具授予限定性股票并治理授予限定性股票所必须的 所有事件。 (五) 2019 年 4 月 11 日,公司别离召开第九届董事会第二十一次集会会议、第 九届监事会第十二次集会会议,审议通过了《关于公司 2017 年限定性股票激 励打算初次授予第一个限售期可扫除限售的议案》、《关于回购注销 2017 年限定性股票鼓励打算部门限定性股票的议案》。同日,公司独立董事发 表了独立意见,以为上述议案有利于公司的一连成长,不会侵害公司及 全体股东的好处。同日,本所出具了响应的法令意见书。 3 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 (六) 2019 年 6 月 28 日,公司别离召开第九届董事会第二十三次集会会议、第 九届监事会第十四次集会会议,审议通过了《关于调解限定性股票回购价值的议案》。同日,公司独立董事颁发了独 立意见,以为上述议案审议措施正当合规,切合公司及全体股东的好处。 综上,本所状师经核查以为,公司本次回购价值调解已凭证法定措施取得了 现阶段须要的授权和核准,切合《打点步伐》和《鼓励打算》的相干划定。公司 仍需就本次回购价值调解事件推行后续信息披露任务。 二、 本次回购价值调解的详细内容 按照公司第九届董事会第二十三次集会会议、第九届监事会第十四次集会会议别离审 议通过的《关于调解限定性股票回购价值的议案》 以及独立董事颁发的独立意见,公司本次回购价值调解详细内容如下: (一) 调解事由 公司 2018 年度权益分配方案已于 2019 年 6 月 21 日实验完毕。公司已向股 权挂号日挂号在册的全体股东(总股本 648,955,604 股)派息,每 10 股派现 0.6 元(含税)。 (二) 调解步伐 按照公司《2017 年限定性股票鼓励打算(草案)》及其“第十四章 限定性股 票回购注销原则”中“(一)回购价值的调解要领”的有关划定:鼓励工具获授 的限定性股票完成股份挂号后,若公司产天生本公积转增股本、派送股票盈利、 股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价值事项的,公司 应对尚未扫除限售的限定性股票的回购价值做响应的调解。 涉及到派息时的调解要领:P=P0-V 个中:P0 为每股限定性股票授予价值;V 为每股的派息额;P 为调解后的每 股限定性股票回购价值。经派息调解后,P 仍须大于 1。 故此,公司 2017 年限定性股票鼓励打算必要调解回购价值为每股限定性股 票授予价值减去每股的派息额,分两次授予的环境: (1)初次授予限定性股票的回购价值 调解后,P=2.69-0.06=2.63(元/股) 4 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2017 年限定性股票鼓励打算部门限定性股票的议案》,属于初次授予的部门限定性股 票回购,其调解后的回购价值为 2.63 元/股加上银行同期存款利钱之和。 (2)预留部门限定性股票的回购价值 调解后,P=1.57-0.06=1.51(元/股) 截至至今朝,预留部门限定性股票尚未产生必要回购注销的气象。 经核查,本所状师以为,本次回购价值调解切合《公司法》、《证券法》、《管 理步伐》、《鼓励打算》的相干划定。 三、 结论意见 综上所述,本所状师以为: 本次回购价值调解已经推行了现阶段须要的审批措施,切合《打点步伐》和《激 励打算》的相干划定;公司本次回购价值调解切合《公司法》、《证券法》、《管 理步伐》和《鼓励打算》的相干划定;公司仍需就本次回购价值调解事件推行后续 信息披露任务。 本法令意见书正本一式四份,经本所认真人及包办状师具名并经本所盖印后 见效。 【以下无正文】 5 广东法制盛邦状师事宜所 法令意见书 【本页以下无正文,为广东法制盛邦状师事宜所关于东莞宏远家产区股份有限公 司调解《2017 年限定性股票鼓励打算》限定性股票回购价值之法令意见书具名 盖印页】 广东法制盛邦状师事宜所 认真人: 吴翔 包办状师:宣扬锡海 包办状师:梁治烈 二零一九年六月二十八日 6

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